一场因“付款方式”引发的较量

　　2022年，镇江市A物资有限公司（以下简称“A公司”）与B公司签订了一份《钢材买卖合同》。A公司依约供货，对方却迟迟未能按期足额支付货款。更让A公司难以接受的是，对方在已经违约的情况下，还提出要以承兑汇票的方式付款，并要求A公司自行承担贴息费用。

　　面对这种情况，A公司没有妥协。在接受委托代理后，建议A公司果断提起诉讼，并最终赢得了江苏省南京市中级人民法院的终审判决。

　　合同约定的“付款方式”，是否意味着对方可以任意选择？

　　本案的核心争议之一，在于付款方式。中铁第一分公司主张，合同第11.4条明确约定，甲方（即中铁第一分公司）有权以银行转账、电汇或者6个月、12个月的电子银行承兑汇票、电子商业承兑汇票（由乙方贴息）等方式支付货款。因此，即便逾期，其仍然有权选择对自己最有利的支付方式。

　　A公司则认为，对方已经出现严重逾期付款行为，商业信誉存疑，若再接受需自行贴息的汇票，等于变相承担额外损失。而且，合同并未排除现金转账方式，在对方违约的前提下，A公司有权要求以最直接、最安全的方式收回货款。

　　南京中院在二审中明确认定：案涉合同并未排除现金转账方式，且在中铁第一分公司已存在逾期付款的情况下，一审判决其立即以现金方式支付剩余货款，并未超出合同约定内容，于法有据。最终，法院驳回了中铁第一分公司的上诉，维持了现金支付的判决。

　　违约金上限过低？法院：不予采纳

　　除了付款方式，违约金条款也是本案的另一个焦点。合同约定，逾期付款违约金按中国人民银行活期存款基准利率计算，且违约金总额不得超过双方结算价款（不含增值税）的1%。按照这一上限计算，即便对方拖欠四百余万元，A公司最多也只能拿到四万余元违约金，远不足以弥补资金被长期占用的实际损失。

　　一审法院在审理后明确指出：该金额限制过低，与实际资金占用损失不符，故不予采纳。最终，法院判决中铁第一分公司以172万余元为基数自2023年5月12日起、以200万余元为基数自2023年7月26日起，均按中国人民银行同期活期存款基准利率计算逾期付款违约金，直至款项实际付清之日止。

　　分支机构违约，总公司也要担责

　　中铁第一分公司是总公司的分支机构，不具有独立法人资格。A公司在起诉时，将B集团有限公司列为共同被告。法院依据《民法典》第七十四条的规定，判决总公司对分公司的债务承担补充清偿责任。这一结果为A公司后续的执行回款增加了一重有力保障。

　　判决结果：货款、质保金、违约金，一个都不能少

　　最终，法院判决：

　　B公司于判决生效之日起十日内支付A公司90%货款4,195,235.74元及逾期付款违约金；B公司于2024年5月24日前支付质保金466,137.31元；B公司集团公司对上述债务承担补充清偿责任。

　　附判决书：

　　律师提醒：

　　合同条款不是“护身符”，违约就要承担后果，本案的胜诉，不仅为A公司争取到了实实在在的现金回款，也传递出几个重要的法律信号：第一，合同中约定的付款方式选择权，并不意味着违约方可以任性选择。法院会结合合同履行情况、违约事实、诚信原则等因素综合判断，优先保护守约方的合理预期。第二，违约金上限过低，法院有权不予采纳。很多企业为了促成合作，在合同中接受了明显偏低的违约金上限，以为这是“行业惯例”。实际上，当实际损失明显超出约定上限时，法院完全可以依据公平原则进行调整。第三，与分支机构交易时，建议将总公司一并列为被告或被执行人，以降低债权落空的风险。